所谓棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格

网友提问：讲讲棘轮条款与投资。哎哟，这个真是太专业的玩意了，一般人根本接触不到啊。所谓棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。

例如某公司最初发行了1亿股股票，其中创始人A和投资人B各一半，入股价格1元。后期如果企业再次融资，这次是2元的价格发行了1000万股给C，募集资金2000万元。按照如果没有棘轮条款，那么这个公司新的总股本就是1.1亿股。但是如果有棘轮条款，那麻烦了。假设是全棘轮条款（在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算），投资人B原来投入5000万元，按现在2元价格计算就是2500万股，所以投资人B将会直接获得2500万股而自己不用出钱。那么新公司的注册资本就变成1.35亿股了。

其实棘轮条款是现在比较流行的对赌协议的原型，现在很多初创企业都会在吸纳融资的时候有对赌条款，以保障投资人的利益。只不过强势企业融资，投资人很多被忽视。而能够让你搞在棘轮条款的公司，多数也做不起来。对于普通老百姓来说，这一条款可能接触的概率不高，也不是A股市场上比较常见的。只不过上市公司在对外投资和收购的时候，可能会遇到这一条款，倒也不得不注意一下。